УТРАТИЛО СИЛУ - ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА МОСКВЫ
ОТ 03.06.2003 N 409-ПП
ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 августа 1998 г. N 666
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ВРЕМЕННОГО ПОЛОЖЕНИЯ
О ПОРЯДКЕ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕКРАЩЕНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,
ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ В Г. МОСКВЕ,
И ЕДИНОМ УЧЕТЕ ДАННЫХ О ПЕРЕХОДЕ
ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ В ПОРЯДКЕ
ПРАВОПРЕЕМСТВА
В целях приведения процедуры ликвидации и реорганизации
юридических лиц, имеющих местонахождение в г. Москве, в
соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации,
а также введения единой системы учета данных о переходе прав и
обязанностей реорганизуемых юридических лиц, зарегистрированных в
г. Москве, Правительство Москвы постановляет:
1. Утвердить Временное положение о порядке регистрации
прекращения деятельности юридических лиц, зарегистрированных в
г. Москве, и едином учете данных о переходе прав и обязанностей в
порядке правопреемства (приложение).
2. Ввести в действие настоящее Временное положение с 1 октября
1998 года.
3. Считать утратившим силу постановление Правительства Москвы
от 1 декабря 1992 г. N 1076 "О порядке регистрации прекращения
деятельности предприятий в г. Москве".
4. Контроль за выполнением настоящего постановления возложить
на первого заместителя Премьера Правительства Москвы
Толкачева О.M.
Премьер Правительства Москвы
Ю.М. Лужков
Приложение
к постановлению Правительства
Москвы
от 25 августа 1998 г. N 666
ВРЕМЕННОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ В Г. МОСКВЕ,
И ЕДИНОМ УЧЕТЕ ДАННЫХ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ
В ПОРЯДКЕ ПРАВОПРЕЕМСТВА
1. Юридическое лицо может прекратить свое существование в
результате:
- ликвидации (при этом не происходит переход прав и
обязанностей в порядке правопреемства);
- реорганизации путем преобразования, слияния, присоединения,
разделения (при этом происходит переход прав и обязанностей в
порядке правопреемства).
В случае ликвидации и реорганизации путем присоединения
юридическое лицо считается прекратившим свое существование с
момента внесения записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
В случае реорганизации путем преобразования, слияния,
разделения юридическое лицо считается реорганизованным и
прекратившим свое существование с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации в форме выделения прекращение существования
юридического лица не происходит, но происходит частичный переход
прав и обязанностей в порядке правопреемства в отношении вновь
возникших юридических лиц.
2. Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Прекращение существования юридического лица происходит в случае
реорганизации путем слияния (слившиеся юридические лица),
присоединения (присоединившиеся юридические лица - одно или
несколько), разделения (разделенное юридическое лицо),
преобразования (преобразованное юридическое лицо). Прекращение
существования юридического лица не происходит в результате
реорганизации путем выделения. Возникновение новых юридических лиц
происходит в случаях реорганизации путем слияния (правопреемник
слившихся юридических лиц), выделения (выделившееся юридическое
лицо как правопреемник части прав и обязанностей юридического
лица, реорганизованного путем выделения из него нового),
разделения (правопреемники разделенного юридического лица),
преобразования (правопреемник преобразованного юридического лица).
3. Регистрация и согласование документов, связанных с
ликвидацией юридического лица, осуществляется в регистрирующем
органе (его правопреемнике), осуществившем его государственную
регистрацию. Если у регистрирующего органа нет правопреемника, то
документы для оформления ликвидации юридического лица
представляются в Московскую регистрационную палату.
Единый учет данных перехода прав и обязанностей юридических лиц
в г. Москве осуществляет Московская регистрационная палата
независимо от того, какой регистрирующий орган осуществил
государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц в
результате реорганизации. Единый учет осуществляется путем
внесения в Московский регистрационный реестр юридических лиц
записи о способе образования нового юридического лица и способе
прекращения существования прежнего юридического лица с указанием
сведений о юридическом лице - правопреемнике или
правопредшественнике.
РАЗДЕЛ I
Прекращение существования юридического лица
без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства
1. Ликвидация юридического лица
1.1. Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны
незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу,
осуществившему государственную регистрацию данного юридического
лица. Регистрирующий орган направляет информацию для внесения в
единый государственный реестр юридических лиц о том, что
юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С данного
момента не допускается государственная регистрация изменений
учредительных документов ликвидируемого юридического лица, а также
государственная регистрация вновь возникших юридических лиц -
полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического
лица. В течение 5 дней с момента получения сообщения
регистрирующий орган обязан уведомить налоговые органы, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд
обязательного медицинского страхования о том, что юридическое лицо
находится в процессе ликвидации. В уведомлении должна содержаться
информация о ликвидируемой организации (наименование,
местонахождение, идентификационный номер, регистрационный номер,
дата регистрации), а также о регистрирующем органе, в который были
представлены документы на ликвидацию организации. Регистрирующий
орган обязан в течение 5 дней с момента получения сообщения
уведомить держателя Московского регистрационного реестра о том,
что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Московская
регистрационная палата как держатель Московского регистрационного
реестра осуществляет соответствующую запись в реестре.
1.2. Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по
согласованию с регистрирующим органом, осуществившим
государственную регистрацию данного юридического лица,
ликвидационную комиссию (ликвидатора). Для согласования
ликвидационной комиссии (ликвидатора) в регистрирующий орган
направляется заявление, в котором указывается полный состав
ликвидационной комиссии или ликвидатор. На основании
представленного заявления регистрирующий орган в течение трех дней
оформляет письменное заключение, в котором указывается
согласованный состав комиссии (ликвидатор) и дата. Заключение
подписывается должностным лицом регистрирующего органа,
ответственным за оформление ликвидации юридических лиц. Подпись
должностного лица скрепляется печатью регистрирующего органа.
Дата, указанная в заключении регистрирующего органа, является
моментом перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору)
полномочий по управлению делами юридического лица. С данного
момента отмена решения о ликвидации возможна только по решению
судебного органа, если иное не установлено законом.
1.3. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании
ликвидационной комиссии (ликвидатора) по причине:
- отсутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в
соответствии с законодательством должны входить в состав
ликвидационной комиссии;
- присутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в
соответствии с законодательством не могут входить в ее состав;
- нарушения порядка утверждения состава ликвидационной комиссии
(ликвидатора), определенного уставом ликвидируемого юридического
лица.
Отказ в согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора)
оформляется в письменном виде. Отказ в согласовании влечет за
собой необходимость утвердить ликвидационную комиссию
(ликвидатора) в новом составе в соответствии с требованиями п. 1.2
раздела I настоящего Положения.
1.4. Регистрирующий орган (кроме Московской регистрационной
палаты) должен в течение 5 дней направить в Московскую
регистрационную палату уведомление, в котором должны быть указаны
состав ликвидационной комиссии (ликвидатор) и дата согласования
состава ликвидационной комиссии (ликвидатора). Московская
регистрационная палата осуществляет учет информации о составе
ликвидационной комиссии (ликвидатора).
1.5. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана осуществить
публикацию о ликвидации юридического лица. Публикация
осуществляется в официальном бюллетене Московской регистрационной
палаты - газете "Регистрационный вестник" либо в других органах
печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических
лиц. В публикации должны быть отражены следующие позиции:
- наименование ликвидируемого юридического лица;
- дата принятия решения о ликвидации юридического лица;
- кто принял решение о ликвидации;
- идентификационный номер налогоплательщика и номер в
Московском регистрационном реестре ликвидируемого юридического
лица;
- порядок и сроки заявления требований кредиторами;
- способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс
и т.д.).
1.6. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом,
принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию
с регистрирующим органом, осуществившим государственную
регистрацию данного юридического лица. Для согласования
промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган
представляется оригинал промежуточного ликвидационного баланса и
его копия, удостоверенная нотариально или заверенная печатью
ликвидируемого юридического лица, а также документ, подтверждающий
факт публикации сведений о ликвидации юридического лица, с
указанием даты публикации, наименования печатного издания и текста
публикации. Согласование промежуточного ликвидационного баланса
осуществляется регистрирующим органом путем проставления на
оригинале промежуточного ликвидационного баланса специальной
надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа
и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица,
ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью
регистрирующего органа. Оригинал согласованного промежуточного
ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену
ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям,
действующим на основании доверенности. Копия промежуточного
ликвидационного баланса остается на хранении в регистрирующем
органе. Срок согласования промежуточного ликвидационного баланса
не может превышать 5 дней.
1.7. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании
промежуточного ликвидационного баланса по следующим основаниям:
- промежуточный ликвидационный баланс составлен с нарушением
срока для предъявления требований кредиторами;
- публикация в печатном издании не удовлетворяет требованиям
п. 1.5 раздела I настоящего Положения;
- промежуточный ликвидационный баланс не содержит положений о
составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне
предъявленных требований кредиторами или о результатах их
рассмотрения, либо данные сведения не соответствуют
действительности.
Регистрирующий орган не несет ответственности за неполноту и
недостоверность содержащихся в промежуточном ликвидационном
балансе сведений.
Отказ должен быть мотивирован и оформлен в письменном виде.
Отказ регистрирующего органа в согласовании промежуточного
ликвидационного баланса влечет за собой необходимость осуществить
новую публикацию в печатном издании сведений о ликвидации
юридического лица в соответствии с п. 1.5 раздела I настоящего
Положения и утверждение нового промежуточного ликвидационного
баланса в соответствии с требованиями п. 1.6 раздела I настоящего
Положения.
1.8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом,
принявшим решение о ликвидации юридического лица. Для согласования
ликвидационного баланса в регистрирующий орган, осуществивший
государственную регистрацию ликвидируемого юридического лица,
представляется оригинал ликвидационного баланса и его копия,
заверенная нотариально или печатью ликвидируемого юридического
лица. Согласование ликвидационного баланса осуществляется
регистрирующим органом путем проставления на оригинале
ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о
согласовании с указанием регистрирующего органа и даты
согласования, скрепляемой подписью должностного лица,
ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью
регистрирующего органа. Оригинал согласованного ликвидационного
баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии
(ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании
доверенности.
1.9. Отказ в согласовании ликвидационного баланса возможен по
причине нарушения требований законодательства, а также положений
согласованного промежуточного ликвидационного баланса. Отказ
должен быть мотивированным и оформлен в письменном виде. Отказ в
согласовании ликвидационного баланса влечет за собой необходимость
устранить допущенные нарушения и утвердить новый ликвидационный
баланс в порядке, установленном п. 1.8 раздела I настоящего
Положения. Регистрирующий орган не несет ответственности за
неполноту и недостоверность содержащихся в ликвидационном балансе
сведений.
2. Процедура ликвидации юридического лица
2.1. Для ликвидации юридического лица в регистрирующий орган,
осуществивший государственную регистрацию данного юридического
лица, необходимо представить:
- решение учредителей (участников) юридического лица о
ликвидации, либо решение органа юридического лица, уполномоченного
на то учредительными документами, либо соответствующий судебный
акт судебного органа;
- оригиналы учредительных документов ликвидируемого
юридического лица, включая оригиналы всех изменений, имеющих силу
для третьих лиц, и оригинал свидетельства о государственной
регистрации юридического лица;
- справка из налогового органа о снятии с учета ликвидируемого
юридического лица;
- справка из органов статистики об аннулировании
идентификационных кодов в связи с ликвидацией юридического лица;
- справка из пенсионного фонда о снятии с учета;
- справка из фонда занятости населения о снятии с учета;
- заключение аудитора в случаях, установленных законом;
- акт о распределении имущества юридического лица, оставшегося
после расчета с кредиторами, между учредителями (участниками),
другими лицами, подписанный учредителями (участниками)
ликвидируемого юридического лица;
- документы, подтверждающие факт уничтожения круглой печати,
иных печатей, штампов и бланков юридического лица.
В случаях, установленных законом, при ликвидации юридического
лица в регистрирующий орган представляются заключения
антимонопольных органов.
Ликвидация юридических лиц, признанных несостоятельными
(банкротами), а также объявивших о своем банкротстве и
добровольной ликвидации, осуществляется в порядке, установленном
Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
2.2. На основании представленных документов регистрирующий
орган направляет держателю единого государственного реестра
юридических лиц уведомление для внесения записи в реестре о
ликвидации юридического лица. Оригиналы учредительных документов
юридического лица, включая все изменения, имеющие силу для третьих
лиц, погашаются регистрирующим органом путем проставления штампа
"Недействительно в связи с ликвидацией" на титульном листе
учредительных документов и изменений к ним. Оригиналы погашенных
учредительных документов, включая изменения, выдаются под расписку
любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) или их
представителям, действующим на основании доверенности.
Регистрирующие органы (кроме Московской регистрационной палаты)
направляют уведомление в Московскую регистрационную палату об
исключении юридического лица из реестра юридических лиц. На
основании полученного уведомления Московская регистрационная
палата осуществляет запись в Московском регистрационном реестре о
ликвидации юридического лица.
2.3. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а
юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об
этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Государственная налоговая инспекция по г. Москве после исключения
юридического лица из единого государственного реестра юридических
лиц направляет уведомление в Московскую регистрационную палату с
указанием следующей информации: наименование, идентификационный
номер налогоплательщика, номер Московского регистрационного
реестра, регистрирующий орган, дата исключения из единого
государственного реестра юридических лиц. В случае, когда
юридическое лицо включению в единый государственный реестр
юридических лиц не подлежало, налоговый орган направляет в
Московскую регистрационную палату уведомление о снятии
юридического лица с налогового учета в связи с его ликвидацией. На
основании полученного уведомления Московская регистрационная
палата оформляет свидетельство о ликвидации юридического лица и
выдает его под расписку любому члену ликвидационной комиссии
(ликвидатору) или их представителям, действующим на основании
доверенности.
2.4. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется
в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд
обязательного медицинского страхования.
РАЗДЕЛ II
Прекращение деятельности юридических лиц в результате
реорганизации с переходом прав и обязанностей в порядке
правопреемства
1. Преобразование
1.1. Реорганизация юридического лица в форме преобразования
возможна по решению его учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными
документами. Преобразование юридического лица осуществляется путем
государственной регистрации вновь возникающего юридического лица.
Государственная регистрация вновь возникающего юридического лица
осуществляется тем регистрирующим органом, который осуществил
государственную регистрацию реорганизуемого юридического лица.
1.2. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим
свое существование с момента государственной регистрации вновь
возникшего юридического лица (правопреемника). Для государственной
регистрации вновь возникающего юридического лица в регистрирующий
орган необходимо представить:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица
в 2 экземплярах;
- заявление на государственную регистрацию;
- документ, подтверждающий факт оплаты оформления регистрации;
- решение о реорганизации;
- оригиналы учредительных документов преобразуемого
юридического лица, включая изменения;
- передаточный акт;
- для коммерческих организаций необходимо представить документ,
подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала
(фонда) в размере, установленном законодательством для данного
вида юридических лиц;
- иные документы в соответствии с действующим
законодательством.
1.3. Регистрирующий орган в сроки, установленные
законодательством, принимает решение о государственной регистрации
вновь возникающего юридического лица или об отказе в
государственной регистрации. При положительном решении о
государственной регистрации юридического лица - правопреемника
регистрирующий орган осуществляет следующие записи в реестре
юридических лиц:
- о создании нового юридического лица - правопреемника
преобразуемого с указанием правопреемства в отношении
преобразованного юридического лица;
- о прекращении существования юридического лица -
правопредшественника с указанием перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к правопреемнику.
Одновременно с совершением вышеуказанных записей регистрирующий
орган оформляет временное свидетельство о государственной
регистрации вновь возникшего юридического лица и на первой
странице (титульном листе) учредительных документов данного
юридического лица проставляет специальную надпись (штамп) с
наименованием регистрирующего органа, номера государственной
регистрации и даты, скрепляемую подписью должностного лица,
ответственного за государственную регистрацию, и печатью
регистрирующего органа. Оригиналы учредительных документов
преобразованного юридического лица погашаются путем проставления
на титульном листе учредительных документов штампа
"Недействительно в связи с реорганизацией путем преобразования" и
выдаются вместе с временным свидетельством и оригиналами
зарегистрированных учредительных документов нового юридического
лица заявителю.
1.4. Регистрирующий орган в течение пяти дней направляет
уведомления о прекращении существования юридического лица в
налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд
обязательного медицинского страхования и фонд занятости населения.
Регистрирующий орган (кроме Московской регистрационной палаты) в
указанный срок направляет уведомление о прекращении
преобразованного юридического лица в Московскую регистрационную
палату. В уведомлении указывается наименование юридического лица,
прекратившего существование, его местонахождение,
идентификационный номер налогоплательщика, дата регистрации
правопреемника, регистрационный номер и наименование
правопреемника.
1.5. Государственная налоговая инспекция по г. Москве не вправе
снимать с налогового учета юридическое лицо, реорганизованное
путем преобразования, до тех пор, пока не будут представлены
оригиналы учредительных документов, погашенные регистрирующим
органом в связи с реорганизацией путем преобразования, либо не
будет представлено иное документальное подтверждение факта о
прекращении существования преобразованного юридического лица.
1.6. Временное свидетельство о государственной регистрации
подлежит замене на постоянное после представления в регистрирующий
орган следующих документов:
- временное свидетельство в оригинале;
- справка из налогового органа о снятии с учета
преобразованного юридического лица и постановке на учет
юридического лица - правопреемника;
- справка из банка о закрытии счета (счетов) преобразованного
юридического лица и об открытии счета (счетов) юридического лица -
правопреемника;
- справка из органов статистики об аннулировании
идентификационных кодов преобразованного юридического лица и о
присвоении кодов юридического лица - правопреемника;
- справка из пенсионного фонда о снятии с учета
преобразованного юридического лица и о постановке на учет (справка
или извещение страхователю) юридического лица - правопреемника;
- документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати,
иных печатей, штампов и бланков преобразованного юридического лица
и изготовления круглой печати юридического лица - правопреемника.
2. Разделение
2.1. Реорганизация юридического лица в форме разделения
возможна по решению учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными
документами. В случаях, установленных законом, реорганизация
юридического лица в форме разделения осуществляется по решению
уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Реорганизация юридического лица осуществляется путем
государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Реорганизация юридического лица в форме разделения считается
завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование
с момента государственной регистрации всех юридических лиц -
правопреемников реорганизованного.
2.2. Для государственной регистрации каждого из вновь
возникающих юридических лиц, имеющих местонахождение в г. Москве,
необходимо в регистрирующий орган представить:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица
в 2 экземплярах;
- заявление на государственную регистрацию:
- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление
государственной регистрации;
- решение о реорганизации юридического лица
(правопредшественника) с указанием всех вновь возникающих
юридических лиц (их местонахождения и наименования регистрирующего
органа, в котором будет осуществляться их государственная
регистрация);
- решение об утверждении уставов вновь возникающих юридических
лиц (правопреемников);
- оригиналы учредительных документов правопредшественника,
включая изменения.
Если государственная регистрация юридических лиц -
правопреемников осуществляется в разных регистрирующих органах, то
вместо оригинала учредительных документов правопредшественника в
регистрирующий орган может быть представлено письмо руководителя
юридического лица - правопредшественника, в котором будет изложена
информация о регистрирующем органе, куда были сданы вышеуказанные
оригиналы учредительных документов, и регистрируемом юридическом
лице - правопреемнике;
- разделительный баланс, содержащий перечень обязательств
(положения о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого
юридического лица);
- для коммерческих организаций необходимо представить документ,
подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала
(фонда) в размере, установленном законодательством для данного
вида юридического лица;
- иные документы в соответствии с действующим
законодательством.
2.3. Регистрирующий орган в срок, установленный
законодательством, принимает решение о государственной регистрации
вновь возникающего юридического лица или об отказе в
государственной регистрации. При положительном решении о
государственной регистрации юридического лица - правопреемника
регистрирующий орган осуществляет запись в реестре юридических лиц
о создании юридического лица путем реорганизации в форме
разделения (указывается наименование правопредшественника,
регистрационный номер, дата регистрации, регистрирующий орган).
Одновременно с совершением вышеуказанной записи регистрирующий
орган оформляет временное свидетельство о государственной
регистрации вновь возникшего юридического лица и на первой
странице (титульном листе) учредительных документов проставляет
специальную надпись (штамп) с наименованием регистрирующего
органа, номера государственной регистрации и даты, скрепляемую
подписью должностного лица, ответственного за государственную
регистрацию, и печатью регистрирующего органа. Регистрирующий
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
в г. Москве, обязан в течение пяти дней направить уведомление в
налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд
занятости населения, регистрирующий орган, зарегистрировавший
правопредшественника, и регистрирующий орган, в который были сданы
оригиналы учредительных документов правопредшественника, а также в
Московскую регистрационную палату. В уведомлении должна
содержаться информация о вновь возникшем юридическом лице
(наименование, местонахождение, регистрационный номер, дата
регистрации) и о правопредшественнике (наименование,
местонахождение, идентификационный номер налогоплательщика, дата
регистрации, регистрирующий орган), а также о регистрирующем
органе, в который были представлены оригиналы учредительных
документов правопредшественника.
2.4. Регистрирующий орган, в который были представлены
оригиналы учредительных документов правопредшественника,
независимо от решения по государственной регистрации вновь
возникающего юридического лица должен хранить данные оригиналы до
того момента, пока не получит информацию о государственной
регистрации всех юридических лиц - правопреемников. После
получения указанной информации регистрирующий орган погашает
оригиналы учредительных документов разделенного юридического лица
путем проставления штампа "Недействительно в результате
реорганизации путем разделения" на титульном листе учредительных
документов и выдает данные погашенные документы заявителю под
расписку.
2.5. Государственная налоговая инспекция по г. Москве не вправе
снимать с налогового учета юридическое лицо, реорганизованное
путем разделения, до того момента, пока не будет представлен
погашенный регистрирующим органом оригинал устава данного
юридического лица либо не будет представлено иное документальное
доказательство прекращения существования юридического лица в
результате государственной регистрации всех правопреемников. В
течение пяти дней с момента снятия юридического лица с налогового
учета налоговый орган должен направить уведомление в Московскую
регистрационную палату и регистрирующий орган г. Москвы,
осуществивший регистрацию юридического лица -
правопредшественника, о снятии юридического лица с налогового
учета. В уведомлении указываются данные о юридических лицах -
правопреемниках (наименование, дата государственной регистрации,
идентификационный номер налогоплательщика, регистрационный номер,
регистрирующий орган).
2.6. Регистрирующий орган, осуществивший государственную
регистрацию юридического лица, реорганизованного путем разделения,
после получения уведомления из налоговых органов осуществляет
запись в реестре юридических лиц о прекращении существующего
юридического лица, его правопреемниках (наименования,
регистрационные номера, регистрирующие органы, даты регистрации) и
дате прекращения существования. Датой прекращения существования
юридического лица, реорганизованного путем разделения, является
дата государственной регистрации последнего юридического лица -
правопреемника. Регистрирующий орган, осуществивший запись в
реестре юридических лиц о прекращении существования юридического
лица, в течение пяти дней с момента осуществления записи
направляет в Московскую регистрационную палату сведения о дате
прекращения существования юридического лица, о правопреемниках
(регистрационный номер, регистрирующий орган, наименование, дата
регистрации).
2.7. Временное свидетельство о государственной регистрации
возникающих в результате разделения юридических лиц подлежит
замене на постоянное свидетельство после представления в
регистрирующий орган следующих документов:
- временное свидетельство о государственной регистрации
юридического лица;
- справка из налогового органа о снятии с учета
реорганизованного путем разделения юридического лица и о
постановке на учет вновь возникающих юридических лиц;
- справка из банка о закрытии счета (счетов) юридического лица,
реорганизованного путем разделения, и об открытии счета (счетов)
юридического лица - правопреемника;
- справка из органов статистики об аннулировании
идентификационных кодов реорганизованного путем разделения
юридического лица и о присвоении идентификационных кодов
юридического лица - правопреемника;
- справка из пенсионного фонда о снятии с учета
реорганизованного юридического лица и о постановке на учет
(справка или извещение страхователю) вновь возникающих юридических
лиц;
- документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати,
иных печатей, штампов и бланков реорганизованного путем разделения
юридического лица и изготовления круглой печати юридического
лица - правопреемника.
2.8. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется
в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд
обязательного медицинского страхования.
3. Присоединение
3.1. Реорганизация юридического лица в форме присоединения
возможна по решению учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными
документами. При реорганизации в форме присоединения одно или
несколько действующих юридических лиц присоединяются к другому
действующему юридическому лицу с переходом всех прав и
обязанностей в порядке правопреемства к последнему. Реорганизация
юридического лица (лиц) путем присоединения осуществляется путем
регистрации прекращения деятельности юридического лица (лиц),
присоединяющегося к другому юридическому лицу. Юридическое лицо
считается правопреемником присоединившегося юридического лица
(лиц) с момента прекращения существования последнего (последних).
Присоединенное юридическое лицо (лица) считается прекратившим
существование с момента исключения его (их) из единого
государственного реестра юридических лиц.
3.2. Для регистрации прекращения деятельности юридического
лица, реорганизуемого путем присоединения к другому юридическому
лицу, в регистрирующий орган, в котором осуществлена регистрация
данного юридического лица, необходимо представить следующие
документы:
- заявление в письменной форме;
- решение о реорганизации от каждого присоединяющегося
юридического лица;
- оригиналы учредительных документов юридического лица,
прекращающего свое существование, включая изменения, имеющие
обязательную силу для третьих лиц;
- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление
регистрации;
- решение о реорганизации юридического лица, к которому
присоединяются другие юридические лица;
- заключение антимонопольных органов в случаях, установленных
антимонопольным законодательством;
- иные документы в соответствии с действующим
законодательством.
3.3. На основании представленного комплекта документов
регистрирующий орган в течение пяти дней с момента подачи
документов осуществляет запись в реестре юридических лиц о том,
что юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности в
результате реорганизации путем присоединения. С данного момента не
допускается государственная регистрация изменений учредительных
документов присоединяющегося юридического лица, а также
государственная регистрация вновь возникших юридических лиц -
полных или частичных правопреемников присоединяющегося
юридического лица. На основании совершенной регистрационной записи
регистрирующий орган на первой странице (титульном листе)
учредительных документов проставляет специальную запись (штамп)
"Юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности в
результате реорганизации путем присоединения" с указанием
наименования регистрирующего органа и даты, скрепляемую подписью
должностного лица, ответственного за государственную регистрацию,
и печатью регистрирующего органа. Одновременно с этим
регистрирующий орган оформляет письменное заключение о записи в
реестре юридических лиц, что присоединяющееся юридическое лицо
находится в стадии прекращения деятельности. Заключение и
оригиналы учредительных документов с отметкой регистрирующего
органа выдаются заявителю под расписку. Заключение регистрирующего
органа является основанием для снятия присоединяющегося
юридического лица с налогового учета, аннулирования
идентификационных кодов, закрытия счета в банке, снятия с учета в
пенсионном фонде, фонде занятости населения.
3.4. Регистрирующий орган, осуществивший регистрационную запись
о том, что юридическое лицо находится в стадии прекращения
деятельности в результате реорганизации путем присоединения,
обязан в течение пяти дней с момента совершения регистрационной
записи направить уведомление в налоговые органы, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения,
регистрирующий орган, который зарегистрировал юридическое лицо, к
которому осуществляется присоединение, а также в Московскую
регистрационную палату. В уведомлении должна содержаться
информация о том, что юридическое лицо (указывается наименование,
местонахождение, дата государственной регистрации, регистрационный
номер, номер Московского регистрационного реестра,
идентификационный номер налогоплательщика, регистрирующий орган)
находится в стадии прекращения деятельности в результате
реорганизации путем присоединения.
3.5. Налоговые органы в течение пяти дней с момента снятия с
налогового учета юридического лица, реорганизуемого путем
присоединения к другому юридическому лицу, обязаны направить в
регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию
данного юридического лица, и в Московскую регистрационную палату
уведомление о снятии с налогового учета. В уведомлении указываются
следующие сведения:
- наименование юридического лица, регистрационный номер,
идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского
регистрационного реестра, регистрирующий орган, дата регистрации
юридического лица, к которому присоединяются;
- наименование, регистрационный номер, регистрирующий орган,
идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского
регистрационного реестра, дата регистрации юридического лица, если
их несколько, то на каждое присоединяющееся юридическое лицо.
3.6. Для регистрации прекращения деятельности присоединяющегося
юридического лица в регистрирующий орган необходимо представить
следующие документы:
- оригиналы учредительных документов присоединяющегося
юридического лица;
- справка из налоговой инспекции о снятии с налогового учета
присоединяющегося юридического лица;
- документ о закрытии счета (счетов) присоединяющегося
юридического лица;
- справка из органов статистики об аннулировании
идентификационных кодов присоединяющегося юридического лица;
- справка из пенсионного фонда о снятии с учета
присоединившегося юридического лица;
- документ, подтверждающий уничтожение круглой печати, иных
печатей, штампов и бланков присоединяющегося юридического лица.
На основании вышеуказанного комплекта документов регистрирующий
орган погашает оригиналы учредительных документов
присоединяющегося юридического лица, включая изменения к ним,
путем проставления штампа "Недействительно в связи с
реорганизацией путем присоединения" на титульном листе
учредительных документов и изменений к ним. Погашенные документы
выдаются заявителю под расписку. Регистрирующий орган в течение
пяти дней с момента погашения оригиналов учредительных документов
присоединяющегося юридического лица направляет об этом уведомление
в налоговые органы.
3.7. Налоговые органы на основании уведомления регистрирующего
органа о погашении оригиналов учредительных документов
присоединяющегося юридического лица исключают его из единого
государственного реестра юридических лиц. Налоговые органы после
исключения присоединяющегося юридического лица из государственного
реестра юридических лиц направляют в регистрирующий орган,
осуществивший государственную регистрацию указанного юридического
лица - правопреемника, Московскую регистрационную палату
уведомление, содержащее сведения о наименовании юридического лица,
исключенного из единого государственного реестра юридических лиц,
идентификационном номере налогоплательщика, регистрационном
номере, регистрирующем органе, дате исключения из государственного
реестра юридических лиц. Регистрирующий орган, а также Московская
регистрационная палата, получившие уведомление из органов
налоговой службы, вносят записи в реестр юридических лиц о
прекращении существования юридического лица (дата прекращения
должна соответствовать дате исключения из государственного реестра
юридических лиц), а также о правопреемнике прекратившего
существование юридического лица. С момента прекращения
деятельности присоединенного юридического лица допускается
государственная регистрация изменений учредительных документов
юридического лица - правопреемника, содержащих сведения о
правопреемстве, составе участников, размере уставного
(складочного) капитала (фонда), а также другие сведения,
касающиеся завершения реорганизации путем присоединения.
3.8. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется
в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд
обязательного медицинского страхования.
4. Слияние
4.1. Реорганизация юридического лица в форме слияния возможна
по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация
юридических лиц в форме слияния осуществляется путем
государственной регистрации вновь возникшего юридического лица
(правопреемника). Реорганизация юридических лиц в форме слияния
считается завершенной с момента государственной регистрации вновь
возникшего юридического лица - правопреемника. С данного момента
юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются
прекратившими свое существование.
4.2. Для государственной регистрации юридического лица,
возникающего в результате реорганизации двух или более юридических
лиц путем их слияния, необходимо в регистрирующий орган
представить следующие документы:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица
в 2 экземплярах;
- заявление на государственную регистрацию;
- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление
регистрации;
- решение о реорганизации от каждого юридического лица
(правопредшественника);
- совместное решение учредителей (участников) или органов,
уполномоченных принимать решение о реорганизации, всех юридических
лиц, участвующих в слиянии, об утверждении устава нового
юридического лица - правопреемника:
- оригиналы учредительных документов всех
правопредшественников, включая изменения;
- передаточные акты, утвержденные в установленном порядке
юридическими лицами - правопредшественниками. Передаточные акты
должны содержать перечень обязательств юридических лиц -
правопредшественников;
- для коммерческих организаций, создаваемых в результате
слияния, необходимо представить документ, подтверждающий факт
оплаты уставного (складочного) капитала (фонда) в размере,
установленном законодательством для данного вида юридических лиц;
- заключение антимонопольных органов в случаях, установленных
антимонопольным законодательством;
- иные документы в соответствии с действующим
законодательством.
4.3. Регистрирующий орган в сроки, установленные
законодательством, принимает решение о государственной регистрации
вновь возникающего юридического лица или об отказе в
государственной регистрации. При положительном решении о
государственной регистрации юридического лица - правопреемника
регистрирующий орган осуществляет запись в реестре юридических лиц
о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния
(указываются наименования правопредшественников, их
регистрационные номера, номера Московского регистрационного
реестра, идентификационные номера налогоплательщиков,
регистрирующие органы, даты регистрации). Одновременно с этим
регистрирующий орган, если он же осуществлял государственную
регистрацию юридических лиц - правопредшественников, осуществляет
запись в реестре юридических лиц о прекращении существования
юридических лиц - правопредшественников (указывается наименование,
дата регистрации, регистрационный номер правопреемника). На
основании совершенных регистрационных записей регистрирующий орган
оформляет временное свидетельство о государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица и на первой странице (титульном
листе) учредительных документов проставляет специальную надпись
(штамп) с наименованием регистрирующего органа, номера
государственной регистрации и даты, скрепляемую подписью
должностного лица, ответственного за государственную регистрацию,
и печатью регистрирующего органа. Оригиналы учредительных
документов юридических лиц, прекративших свое существование в
результате реорганизации в форме слияния, включая все изменения,
имеющие силу для третьих лиц, погашаются регистрирующим органом
путем проставления штампа "Недействительно в связи с
реорганизацией путем слияния" на титульном листе учредительных
документов и изменений к ним.
4.4. Регистрирующий орган, осуществивший государственную
регистрацию вновь возникшего юридического лица в г. Москве, обязан
в течение пяти дней с момента государственной регистрации
направить уведомление в налоговые органы, органы статистики,
пенсионный фонд, фонд обязательного медицинского страхования, фонд
занятости населения, регистрирующий орган, который зарегистрировал
юридическое лицо - правопредшественника, а также в Московскую
регистрационную палату. В уведомлении должна содержаться
информация о вновь возникшем юридическом лице (наименование,
местонахождение, регистрационный номер, дата регистрации) и о
правопреемниках (наименование, местонахождение, регистрационный
номер, дата регистрации, регистрирующий орган). Регистрирующий
орган, получивший уведомление, должен осуществить запись в реестре
юридических лиц о прекращении существования юридического лица -
правопредшественника с указанием положений, отраженных в п. 4.3
раздела II настоящего Положения. Московская регистрационная палата
осуществляет соответствующую запись в Московском регистрационном
реестре.
4.5. Государственная налоговая инспекция по г. Москве не вправе
снимать с налогового учета юридическое лицо, реорганизованное
путем слияния, до того момента, пока не будут представлены
оригиналы учредительных документов данного юридического лица
(включая изменения), погашенные регистрирующим органом,
зарегистрировавшим правопреемника, либо представлено иное
документальное подтверждение факта прекращения существования
юридического лица в результате его реорганизации путем слияния. В
течение пяти дней с момента снятия с налогового учета юридического
лица, прекратившего существование, Государственная налоговая
инспекция по г. Москве должна направить в регистрирующий орган
г. Москвы, осуществивший государственную регистрацию юридического
лица - правопредшественника, и в Московскую регистрационную палату
уведомление о снятии с налогового учета, в котором должна быть
представлена информация (о наименовании, дате государственной
регистрации правопреемника, идентификационном номере
налогоплательщика, регистрационном номере и регистрирующем
органе). Регистрирующий орган, получив уведомление о снятии с
налогового учета юридического лица - правопредшественника,
осуществляет запись в реестре юридических лиц о прекращении
деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в
форме слияния с указанием положений, отраженных в п. 4.3 раздела
II настоящего Положения.
4.6. Регистрирующий орган г. Москвы, осуществивший запись в
реестре юридических лиц о прекращении существования юридического
лица, в течение пяти дней с момента осуществления записи
направляет в Московскую регистрационную палату уведомление,
содержащее сведения о дате прекращения существования юридического
лица, о правопреемнике (регистрационный номер, регистрирующий
орган, наименование юридического лица, дата регистрации).
4.7. Временное свидетельство о государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица в результате реорганизации
путем слияния подлежит замене на постоянное свидетельство после
представления в регистрирующий орган следующих документов:
- временное свидетельство о государственной регистрации
юридического лица;
- справка из налоговой инспекции о снятии с учета всех
реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на
налоговый учет вновь возникшего юридического лица;
- справка из банка о закрытии счетов всех юридических лиц -
правопредшественников и об открытии счета (счетов) юридического
лица - правопреемника;
- справка из органов статистики об аннулировании
идентификационных кодов реорганизованных путем слияния юридических
лиц - правопредшественников и о присвоении кодов юридическому
лицу - правопреемнику;
- справка из пенсионного фонда о снятии с учета всех
реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на
учет (справка или извещение страхователю) вновь возникшего
юридического лица;
- документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати,
иных печатей, штампов и бланков всех реорганизованных путем
слияния юридических лиц - правопредшественников и изготовления
круглой печати юридического лица - правопреемника.
4.8. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется
в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд
обязательного медицинского страхования.
РАЗДЕЛ III
Переход прав и обязанностей в порядке правопреемства
в результате реорганизации в форме выделения
без прекращения деятельности юридического лица
1. Реорганизация юридического лица в форме выделения возможна
по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами. В случаях,
установленных законом, реорганизация юридического лица в форме
выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных
органов или по решению суда. Реорганизация юридического лица в
форме выделения осуществляется путем государственной регистрации
вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет
правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение
в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.
При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из которого
произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое
существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения
считается завершенной с момента государственной регистрации
юридического лица - правопреемника. Государственную регистрацию
юридического лица - правопреемника осуществляет тот регистрирующий
орган, который осуществил государственную регистрацию юридического
лица, из которого выделяется другое юридическое лицо, кроме
случаев, когда компетенция регистрирующего органа не позволяет
осуществить данную регистрацию.
2. Для государственной регистрации каждого из вновь возникающих
юридических лиц, имеющих местонахождение в Москве, необходимо в
регистрирующий орган представить следующие документы:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица
в 2 экземплярах;
- заявление на государственную регистрацию;
- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление
регистрации;
- решение о реорганизации юридического лица и о создании нового
юридического лица (лиц);
- копии учредительных документов, включая изменения,
юридического лица, из которого выделяется другое юридическое лицо;
- разделительный баланс, содержащий перечень обязательств,
переходящих к правопреемнику;
- для коммерческих организаций необходимо представить документ,
подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала
(фонда) в размере, установленном законодательством для данного
вида юридических лиц;
- иные документы в соответствии с действующим
законодательством.
3. Регистрирующий орган в сроки, установленные
законодательством, принимает решение о государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в
государственной регистрации. При положительном решении о
государственной регистрации юридического лица - правопреемника
регистрирующий орган осуществляет запись в реестре юридических лиц
о создании юридического лица - правопреемника (указывается
наименование правопредшественника (частичное правопреемство),
регистрационный номер, дата регистрации, регистрирующий орган).
Одновременно с совершением вышеуказанной записи регистрирующий
орган, если он же регистрировал правопредшественника, осуществляет
запись в реестре юридических лиц о реорганизации
правопредшественника в форме выделения из него юридического лица -
правопреемника (указывается наименование, регистрационный номер,
дата регистрации, регистрирующий орган). После совершения
регистрационных записей регистрирующий орган оформляет временное
свидетельство о государственной регистрации вновь возникшего
юридического лица и на первой странице (титульном листе)
учредительных документов проставляет специальную надпись (штамп) с
наименованием регистрирующего органа, номера государственной
регистрации и даты, скрепляемую подписью должностного лица,
ответственного за государственную регистрацию, и печатью
регистрирующего органа.
4. В течение пяти дней с момента государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица - правопреемника регистрирующий
орган направляет уведомление в налоговые органы, органы
статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения,
регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию
юридического лица - правопредшественника, Московскую
регистрационную палату. В уведомлении должна содержаться
информация о вновь возникшем юридическом лице (наименование,
местонахождение, дата регистрации, регистрационный номер,
регистрирующий орган) и о правопредшественнике (наименование,
местонахождение, дата регистрации, идентификационный номер
налогоплательщика, регистрационный номер, регистрирующий орган).
5. Регистрирующий орган, осуществивший государственную
регистрацию юридического лица - правопредшественника, на основании
уведомления совершает запись в реестре юридических лиц о
реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого
юридического лица - правопреемника (указываются сведения,
отраженные в п. 3 раздела III настоящего Положения).
6. Временное свидетельство о государственной регистрации
юридического лица, возникшего в результате реорганизации в форме
выделения, подлежит замене на постоянное свидетельство о
государственной регистрации после представления в регистрирующий
орган следующих документов:
- временное свидетельство о государственной регистрации в
оригинале;
- справка из налоговой инспекции о постановке на налоговый учет
юридического лица - правопреемника;
- справка из органов статистики о присвоении юридическому
лицу - правопреемнику идентификационных кодов;
- справка из банка об открытии счета (счетов);
- справка из пенсионного фонда о постановке на учет (справка
или извещение страхователю) юридического лица - правопреемника;
- документ, подтверждающий факт изготовления круглой печати
юридического лица - правопреемника.
------------------------------------------------------------------
|
