МОСКВА
МЭР
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
О ПРИВЛЕЧЕНИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ СРЕДСТВ
ДЛЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ СТРОИТЕЛЬСТВА ОФИСНО -
ДЕЛОВОГО КОМПЛЕКСА ПО НАБ. Т. ШЕВЧЕНКО
В МОСКОВСКОМ МЕЖДУНАРОДНОМ ДЕЛОВОМ
ЦЕНТРЕ "МОСКВА - СИТИ" (ММДЦ)
В соответствии с распоряжением Мэра Москвы от 27 апреля
1998 года N 417-РМ "О приобретении Правительством Москвы 100% доли
участия в уставном капитале ООО "Миосор" и прав собственности на
офисно - деловой комплекс по наб. Т. Шевченко" и с целью
привлечения дополнительных средств для финансирования
строительства и сдачи объекта в эксплуатацию в 1999 году:
1. Принять к сведению, что город Москва в лице Департамента
государственного и муниципального имущества города Москвы является
100%-м собственником ООО "Миосор" на основании Соглашения о выкупе
доли участия в уставном капитале ООО "Миосор" (приложение 1).
2. В целях экономии бюджетных средств, выделенных на
строительство офисно - делового комплекса:
2.1. Считать целесообразным привлечение средств российских и
иностранных инвесторов для совместного с Правительством Москвы
финансирования строительства офисной (высотной) части комплекса на
основании договоров долевого инвестирования, а также средств,
полученных от продажи опционов на право аренды коммерческих
площадей всего комплекса.
3. Одобрить текст договора о долевом инвестировании
строительства офисно - делового комплекса на наб. Т. Шевченко
(приложение 2).
4. Принять к сведению, что застройщик (ООО "Миосор") и заказчик
(ОАО "СИТИ") совместно будут подписывать договоры долевого
инвестирования строительства офисного комплекса с инвесторами с
учетом того, что инвестиции в строительство офисной части
комплекса могут осуществляться:
- путем прямого финансирования (денежными средствами);
- путем поставки необходимых для реализации проекта
строительных материалов и оборудования, производства работ и
оказания услуг за счет инвестора.
В случае неденежного финансирования инвестор должен указать
денежную оценку поставляемых материалов и оборудования,
производства работ и оказания услуг. При несоответствии денежной
оценки действующим ценам необходимо представить заключение
независимого оценщика или аудитора.
5. Поручить первому заместителю Премьера Правительства Москвы
Толкачеву О.М. и заместителю Премьера Правительства Москвы
Орджоникидзе И.Н. согласовывать от имени Правительства Москвы
договоры долевого инвестирования (пп. 3 и 4).
6. Установить, что не подлежат долевому инвестированию и
последующей передаче в собственность инвесторам коммерческие
площади стилобатной части комплекса, а также технические помещения
и инженерные системы.
7. Предусматривать в договорах долевого инвестирования (п. 3
настоящего распоряжения), что:
- после завершения строительства комплекса инвесторы будут
владеть на праве собственности нежилыми офисными помещениями в
комплексе, площадь которых зафиксирована в договорах долевого
инвестирования и соответствует доле участия инвесторов в
финансировании строительства офисной (высотной) части офисно -
делового комплекса, с учетом требований и условий, изложенных в
пунктах 6 и 8 настоящего распоряжения;
- денежные средства, направляемые инвесторами в порядке
долевого участия в финансировании строительства офисной (высотной)
части комплекса, аккумулируются на счете заказчика - ОАО "СИТИ";
- балансовый учет долевых инвестиций в неденежной форме также
осуществляется заказчиком.
8. Установить, что стоимость 1 кв. метра офисной площади,
подлежащей передаче в собственность инвесторам по завершении
строительства, рассчитывается на основании методики расчета
стоимости строительства 1 кв. метра офисной части комплекса,
согласованной Департаментом внешних связей и утверждаемой
Департаментом государственного и муниципального имущества города
Москвы (приложение 3), в размере 1000 (тысяча) долларов США.
9. Уполномочить ОАО "СИТИ" выполнять функции генерального
агента по сдаче в аренду коммерческих площадей офисно - делового
комплекса на наб. Т. Шевченко и иных коммерческих площадей в ММДЦ
"Москва - Сити", построенных за счет средств города или с участием
средств города в долевом инвестировании, на основании генерального
агентского соглашения, заключаемого ОАО "СИТИ" с Правительством
Москвы и Департаментом государственного и муниципального имущества
города Москвы.
10. Поручить первому заместителю Премьера Правительства Москвы
Толкачеву О.М. и заместителю Премьера Правительства Москвы
Орджоникидзе И.Н. подписать с ОАО "СИТИ" генеральное агентское
соглашение по п. 9 настоящего распоряжения сроком на пять лет.
11. Установить, что до подписания акта государственной приемки
офисно - делового комплекса на наб. Т. Шевченко и с целью
привлечения дополнительных средств для строительства комплекса с
будущими арендаторами нежилых коммерческих помещений ООО "Миосор"
(застройщик) и ОАО "СИТИ" (генеральный агент) подписывают договоры
купли - продажи опциона на право аренды нежилых коммерческих
площадей.
12. Установить, что договоры аренды (п. 9) и договоры купли -
продажи опциона (п. 11), заключаемые ОАО "СИТИ" и ООО "Миосор" с
будущими арендаторами, регистрируются в Департаменте
государственного и муниципального имущества города Москвы.
13. Одобрить текст договора купли - продажи опциона (договор
опциона) на приобретение права заключения договора аренды нежилых
коммерческих помещений (приложение 4).
14. Установить величину цены опциона в договоре по п. 12
настоящего распоряжения в размере 30% от годовой арендной платы по
видам нежилых коммерческих помещений, рассчитанной генеральным
агентом на основании изучения конъюнктуры рынка недвижимости
Москвы и тенденций его развития и согласованной с Департаментами
государственного и муниципального имущества города Москвы и
внешних связей и утвержденной нормативным актом администрации
города Москвы.
15. Поручить заказчику - ОАО "СИТИ" аккумулировать на своем
счете средства, полученные от продажи опционов по п. 11 настоящего
распоряжения, с последующим целевым использованием указанных
средств на строительство офисно - делового комплекса.
16. Поручить заместителю Премьера Правительства Москвы
Орджоникидзе И.Н. и ОАО "СИТИ" согласовывать договоры опциона по
п. 11 настоящего распоряжения с будущими арендаторами нежилых
коммерческих помещений.
17. Контроль за выполнением настоящего распоряжения возложить
на первого заместителя Премьера Правительства Москвы
Толкачева О.М. и заместителя Премьера Правительства Москвы
Орджоникидзе И.Н.
Мэр Москвы
Ю.М. Лужков
Приложение 1
к распоряжению Мэра Москвы
от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
СОГЛАШЕНИЕ О ВЫКУПЕ ДОЛИ УЧАСТИЯ
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО "МИОСОР"
На основании и во исполнение Целевой комплексной программы
развития Московского международного делового центра "Москва -
Сити", утвержденной постановлением Правительства Москвы N 984 от
05.12.95, и Договора об уступке прав на офисный комплекс от
10 февраля 1998 года, заключенного между Правительством Москвы,
Международным фондом "Реформа" и акционерным обществом "СИТИ",
Международный фонд "Реформа", именуемый в дальнейшем "Продавец", в
лице первого вице - президента - генерального директора
Владимира В. Конькова, действующего на основании Устава,
Правительство Москвы, именуемое далее "Правительство", в лице
заместителя Премьера Правительства Москвы, руководителя
Департамента внешних связей г-на Иосифа Н. Орджоникидзе,
действующего на основании полномочий, предоставленных
Правительством, и Комитет по управлению имуществом г. Москвы в
лице первого заместителя Премьера Правительства Москвы
Олега М. Толкачева, действующего на основании полномочий,
предоставленных Правительством, именуемый в дальнейшем
"Покупатель", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Продавец продает, а Покупатель в соответствии с
распоряжением Мэра Москвы N ____ от "___"__________ приобретает
принадлежащую Продавцу на праве собственности долю участия в
ООО "Миосор" (Общество) размером 100% уставного капитала Общества
(Доля).
2. Гарантии по настоящему Соглашению
2.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
- его право собственности на продаваемую Долю не обременено
никакими обязательствами перед третьими лицами, в споре и под
арестом не состоит;
- являясь участником Общества, он выполнил все свои
обязательства, предписанные действующим законодательством
Российской Федерации и учредительными документами Общества, а
также предусмотренные вышеуказанным Договором об уступке прав на
офисный комплекс;
- любые требования третьих лиц к Покупателю как новому
владельцу Доли в уставном капитале Общества, связанные с
деятельностью Продавца как прежнего владельца этой доли, будут
удовлетворяться или рассматриваться Продавцом самостоятельно без
какого-либо привлечения Покупателя.
3. Переход права собственности
3.1. Право собственности на Долю в уставном капитале Общества
переходит от Продавца к Покупателю с момента, когда будут
соблюдены все следующие условия:
3.1.1. Продавец должным образом завершит формирование уставного
капитала Общества, после чего Покупателю будут незамедлительно
представлены все необходимые документы, должным образом это
подтверждающие.
3.1.2. Общество получит от Покупателя уведомление о заключении
настоящего Соглашения, как этого требует п. 5 статьи 21 Закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
3.1.3. Сторонами в случае необходимости будут соблюдены все
требования антимонопольного законодательства Российской Федерации.
3.2. В момент перехода права собственности на Долю в уставном
капитале Общества от Продавца к Покупателю на Покупателя переходят
все права и обязательства Продавца, установленные учредительными
документами Общества и действующим законодательством Российской
Федерации.
3.3. По требованию Покупателя до момента перехода к нему права
собственности на Долю Продавец предоставит Покупателю доверенность
на управление Долей. Объем предусмотренных такой доверенностью
полномочий на управление Долей будет согласован сторонами
дополнительно. В любом случае данная доверенность должна позволять
Покупателю нормальным образом осуществлять управление текущей
деятельностью Общества.
4. Обязательства Сторон
4.1. Покупатель обязуется в течение 10 рабочих дней с момента
заключения настоящего Соглашения выплатить ПРОДАВЦУ сумму в
размере 36486000 (тридцать шесть миллионов четыреста восемьдесят
шесть тысяч) рублей (выкупная цена). Стороны пришли к согласию,
что от имени Покупателя указанная в настоящем пункте сумма будет
выплачена Продавцу Плательщиком - Правительством Москвы. Оплата
будет произведена за счет средств валютного фонда г. Москвы. При
этом Покупатель несет ответственность за действия Плательщика, как
за свои собственные.
4.2. Продавец обязуется содействовать Покупателю в совершении
всех необходимых действий по внесению изменений в учредительные
документы Общества, связанные с выполнением условий настоящего
Соглашения.
5. Ответственность Сторон
5.1. Сторона, нарушившая положения настоящего Соглашения,
возмещает другой Стороне весь ущерб, возникший у нее в результате
такого нарушения.
6. Форс - мажор
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или
полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению в
случае, если неисполнение обязательств явилось следствием пожара,
наводнения, землетрясения или войны, действий компетентных
административных органов, а равно иных непредвиденных,
непредотвратимых и непреодолимых обстоятельств, непосредственно
препятствовавших выполнению положений Соглашения.
В случае, если Сторона, выполнению обязательств которой
препятствуют обстоятельства непреодолимой силы, не известит другую
Сторону о наступлении таких обстоятельств при первой
представившейся возможности, но в любом случае не позднее
10 календарных дней с даты их наступления, такая Сторона теряет
право ссылаться на указанные обстоятельства как на форс -
мажорные.
Обязанность доказать наличие обстоятельств непреодолимой силы
лежит на Стороне, не выполнившей свои обязательства.
6.2. На период действия обстоятельств непреодолимой силы
исполнение Соглашения временно приостанавливается. Данное
Соглашение автоматически прекращается, если обстоятельства
непреодолимой силы длятся более 60 календарных дней.
6.3. В случае прекращения настоящего Соглашения в соответствии
с п. 6.2 любая из Сторон не вправе требовать от другой Стороны
возмещения каких-либо убытков, неустоек, возникающих у нее в связи
с неисполнением последней данного Соглашения.
7. Разрешение споров и применимое право
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из
настоящего Соглашения или в связи с ним, будут по возможности
разрешаться путем переговоров между Сторонами.
7.2. В случае, если Стороны не придут к взаимоприемлемому
соглашению, то спор подлежит разрешению в судах Российской
Федерации по подведомственности в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
8. Вступление Соглашения в силу
8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу немедленно после
подписания его уполномоченными представителями Сторон.
9. Прочие условия
9.1. Ни одна из Сторон не имеет права передавать третьему лицу
права и обязанности по настоящему Соглашению без письменного
согласия другой Стороны.
9.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению
являются его неотъемлемой частью и действительны лишь в том
случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими
Сторонами.
Совершено в г. Москве "___"__________ 1998 года в двух
экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
Подписи Сторон
Продавец Покупатель Правительство
Приложение 2
к распоряжению Мэра Москвы
от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
ДОГОВОР ___
Москва, РФ "____" _________ 1998 г.
На основании и во исполнение Целевой комплексной программы
развития ММДЦ "Москва - СИТИ", утвержденной постановлением
Правительства Москвы N 984 от 05.12.95, постановления
Правительства Москвы N 858 от 09.12.97 ОАО "СИТИ" в лице
президента Силина В.М., действующего на основании Устава,
именуемого далее "Заказчик", фирма _______________________________
в лице __________________, действующего на основании Устава,
именуемого далее "Инвестор", ООО "Миосор" в лице генерального
директора Барщевского О.И., действующего на основании Устава,
именуемого далее "Застройщик", вместе далее именуемые "Стороны",
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Статья 1. Термины и их толкование
1.1. Договор - означает настоящий Договор, подписанный всеми
Сторонами со всеми дополнениями и приложениями.
1.2. В случае необходимости регистрации настоящего Договора она
будет проведена Застройщиком не позднее 5 дней с даты его
подписания.
1.3. Объект - означает строящийся офисно - деловой комплекс,
расположенный по адресу: Москва, наб. Тараса Шевченко, участок 27
ММДЦ "Москва - Сити", имеющий две части: стилобатную
(многофункциональную, фаза А) и высотную (офисную, фаза Б) общей
площадью 60 (шестьдесят) тысяч кв. метров.
1.4. Инвестор - означает _________________ или иное юридическое
(физическое) лицо, которое от своего имени или группы юридических
(физических) лиц направляет собственные или заемные средства на
строительство Объекта (денежные средства), или приобретает
строительные материалы или оборудование, производит строительно -
монтажные или иные работы, или оказывает услуги, или производит
инвестирование в иной форме по согласованию Сторон. В случае
употребления в тексте Договора термина Инвестор во множественном
числе он будет означать любого из инвесторов или всех инвесторов
вместе и по отдельности.
1.5. Заказчик - означает ОАО "СИТИ", выполняющее функции
Заказчика по проектированию и строительству Объекта на основании
Договора N 1 от 02.04.98, подписанного между Застройщиком и
Заказчиком.
1.6. Застройщик - означает ООО "Миосор", которому принадлежат
права аренды участка земли и застройки участка, а также права на
проектную и разрешительную документацию Объекта, который после
завершения строительства и государственной регистрации будет
принадлежать на праве собственности Застройщику.
1.7. Распорядительный документ - административный акт органа
или должностного лица администрации города Москвы, который в
соответствии с действующим законодательством является достаточным
основанием для реализации настоящего Договора.
1.8. Инвестиционная стоимость фазы Б Объекта - стоимость
строительства высотной (офисной) части офисно - делового комплекса
на наб. Тараса Шевченко, рассчитанная на основании стоимости работ
по строительству, выполняемых генеральным подрядчиком на основании
Контракта подряда от 6 января 1998 года N 29, по методике расчета
(приложение 4).
1.9. Доля участия Инвестора - означает инвестиции,
произведенные Инвестором в денежной и неденежной форме,
рассчитанные на основании стоимости работ по Контракту подряда.
1.10. Неденежная форма участия в инвестировании - означает
поставку необходимых для строительства Объекта строительных
материалов, конструкций и оборудования, оказание услуг, выполнение
строительно - монтажных и иных работ по Контракту подряда и по
иным договоренностям Сторон за счет Инвестора.
1.11. Нежилые помещения - означает офисные помещения Объекта,
передаваемые Инвестору в собственность. Границы нежилых (офисных)
помещений обведены линией красного цвета на поэтажной схеме
Объекта.
1.12. Офисная площадь брутто - означает общую площадь этажа
высотной части Объекта (фаза Б), предназначенную для размещения
офисов, за вычетом площади лестничных клеток, лифтовых холлов и
технических помещений.
1.13. Офисная площадь нетто - означает полезную офисную площадь
этажа высотной части Объекта (фаза Б), предназначенную для
размещения рабочих мест сотрудников.
1.14. Фаза Б - означает высотную часть офисно - делового
комплекса, имеющую отметки с +10.00 (0) до +96.30, общей площадью
35950,31 кв. метров, в которой расположены офисные помещения
комплекса.
Статья 2. Предмет Договора
2.1. Предметом настоящего Договора является совместное участие
Сторон в инвестировании строительства фазы Б Объекта. Настоящий
Договор является частичной уступкой Инвестору прав требования
Застройщика к Заказчику на нежилые офисные помещения фазы Б по
завершении строительства Объекта.
2.2. Инвестиционная стоимость фазы Б Объекта составляет сумму в
рублях, эквивалентную 35032286,4 долларов США с учетом НДС, что с
учетом обменного курса долл. США ЦБ РФ на момент подписания
настоящего Договора составляет ________ руб.
2.3. Застройщик настоящим подтверждает и гарантирует, что на
момент подписания Договора Объект, а также земельный участок, на
котором он расположен, свободен от всех имущественных обязательств
или каких-либо претензий третьих лиц.
Статья 3. Порядок инвестирования
3.1. Долевое инвестирование строительства фазы Б Объекта
производится путем прямого финансирования, а также в неденежной
форме и иными способами по согласованию Сторон.
3.2. Инвестор осуществляет долевое инвестирование строительства
фазы Б Объекта начиная с _________________________ 199 г. и
производит его в сроки, установленные пунктом 4.2 настоящего
Договора. В случае, если долевое инвестирование фазы Б Объекта
осуществляется Инвестором путем осуществления работ и оказания
услуг Заказчику по строительству, сроки инвестирования
определяются графиками финансирования и выполнения строительно -
монтажных и прочих работ по Контракту подряда и подлежат
утверждению Инвестором, Застройщиком и Заказчиком не позднее
______ 199 _ г.
3.3. Площадь помещения, передаваемого в собственность Инвестору
после осуществления им инвестиций в строительство фазы Б Объекта и
сдачи Объекта в эксплуатацию, является фиксированной. В процессе
реализации настоящего Договора указанная площадь не может быть
уменьшена в связи с изменением проектно - сметной документации по
Объекту. В случае увеличения объема финансирования, а также объема
или стоимости выполненных на Объекте работ доля участия Инвестора
подлежит соответствующему процентному увеличению за счет доли
Застройщика.
3.4. Денежные средства, направляемые Инвестором на
финансирование строительства, аккумулируются на счете Заказчика.
Балансовый учет инвестиций в денежной и неденежной форме
осуществляется Заказчиком и оформляется ежемесячными актами сверки
взаиморасчетов Сторон не позднее месяца после представления актов
Ф-2 за предшествующий месяц.
Статья 4. Права и обязанности Сторон
4.1. Инвестор обязуется осуществить финансирование
строительства фазы Б Объекта в объеме ___________________ кв.
метров офисной площади брутто, в том числе __________________ кв.
метров офисной площади нетто (далее - Помещение).
Инвестиционная стоимость 1 кв. метра офисной площади брутто,
рассчитанная на основании инвестиционной стоимости фазы Б и общей
площади фазы Б, составляет 974 (девятьсот семьдесят четыре)
доллара США.
4.2. Инвестор обязуется осуществить инвестирование
строительства фазы Б Объекта в полном объеме, указанном в пункте
3.1 настоящего Договора, не позднее ___________ месяцев с момента
подписания настоящего Договора.
4.3. Доля участия Инвестора в натуре указана в приложении 1 к
настоящему Договору.
4.4. На основании пункта 2.1 настоящего Договора после
завершения строительства Объекта Застройщик обязуется передать в
собственность Инвестора Помещение в размере ____ кв. м (_______)
нежилых (офисных) площадей брутто, что соответствует его доле
участия в инвестировании.
4.5. Застройщик обязуется подготовить полный комплект
документов и передать их в уполномоченные на то организации для
оформления права собственности Инвестора на офисные помещения в
Объекте в установленном порядке с учетом всех дополнительных
соглашений к настоящему Договору не позднее 3 месяцев со дня
приемки Объекта в эксплуатацию государственной комиссией.
4.6. При подписании настоящего Договора Инвестор принимает на
себя обязательство по оплате Собственнику Объекта и/или
Управляющей компании, назначенной Собственником, коммунальных
платежей и операционных расходов по управлению Объектом. Условия и
порядок таких платежей будут установлены отдельным договором.
4.7. Заказчик обязуется использовать инвестиционные средства
Инвесторов исключительно в соответствии с их целевым назначением,
обеспечить обособленный учет инвестиционных средств, направляемых
Инвестором на строительство Объекта, и по завершении строительства
Объекта произвести с Инвестором окончательную выверку
взаиморасчетов.
Статья 5. Разрешение споров
Стороны будут прилагать все усилия к тому, чтобы решить
возникающие разногласия и споры, связанные с исполнением
настоящего Договора. В случае, если разногласия и споры не могут
быть разрешены Сторонами путем двусторонних переговоров, споры по
настоящему Договору подлежат рассмотрению в Арбитражном суде
г. Москвы.
Статья 6. Ответственность
6.1. Стороны несут ответственность по своим обязательствам в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.2. При невыполнении Инвестором своих обязательств по долевому
инвестированию строительства фазы Б Объекта, предусмотренных
статьей 3 настоящего Договора, в срок, установленный статьей 3
Договора, Инвестор уплачивает Заказчику штрафные санкции в размере
ставки рефинансирования ЦБ РФ, исчисленной в расчете на 1 день за
каждый день просрочки.
6.3. При невыполнении Застройщиком своих обязательств по
передаче в собственность Инвестора нежилых (офисных) помещений
Объекта, указанных в статье 3 настоящего Договора, Застройщик
обязуется вернуть Инвестору всю сумму произведенных инвестиций с
учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ, исчисленной за весь период
распоряжения Заказчиком и Застройщиком средствами Инвестора.
Настоящее положение не применяется в случае, если регистрирующие
органы по не зависящим от Заказчика и Застройщика причинам
отказываются зарегистрировать Инвестора в качестве собственника
Помещений.
Статья 7. Уступка прав
Застройщик и Заказчик настоящим подтверждают, что Инвестор
вправе уступить свои права по Договору третьим лицам полностью или
частично по согласованию с Застройщиком.
Статья 8. Срок действия настоящего Договора
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания
всеми Сторонами и действует до выполнения ими всех своих
обязательств по Договору.
8.2. В случае необходимости регистрации настоящего Договора она
будет произведена Застройщиком не позднее __ дней с даты его
подписания.
8.3. Настоящий Договор не может быть расторгнут Сторонами в
одностороннем порядке, за исключением случая, изложенного в пункте
8.4 настоящего Договора.
8.4. Настоящий Договор может быть расторгнут в одностороннем
порядке по инициативе Заказчика и Застройщика при неисполнении
Инвестором своих обязательств по осуществлению инвестирования
строительства фазы Б Объекта на условиях, предусмотренных
настоящим Договором, по истечении 60 дней с момента окончания
срока, предусмотренного пунктом 3.2 настоящего Договора.
Статья 9. Изменения и дополнения
Все изменения и дополнения оформляются дополнительными
соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются
неотъемлемой частью настоящего Договора.
Статья 10. Форс - мажор
10.1. Наступление обстоятельств непреодолимой силы
(форс - мажор), как-то: стихийные бедствия, эпидемия, наводнение,
иные события, не подлежащие разумному контролю Сторон, освобождает
Стороны от ответственности за невыполнение или несвоевременное
выполнение обязательств по Договору. В случае, если Сторона,
выполнению обязательств которой препятствуют обстоятельства форс -
мажор, не известит другую Сторону о наступлении таких
обстоятельств в 10-дневный срок, такая Сторона теряет право
ссылаться на указанные обстоятельства как форс - мажорные.
10.2. Если обстоятельства непреодолимой силы длятся более шести
месяцев, Инвестор вправе отказаться от продолжения Договора без
уплаты штрафов и/или неустоек, приняв все возможные меры по
проведению взаимных расчетов и уменьшению ущерба, понесенного
другой Стороной.
Статья 11. Заключительные положения
11.1. Любая информация о финансовом положении Сторон и условиях
договоров с третьими лицами, участвующими в строительстве Объекта,
будет считаться конфиденциальной и не подлежащей разглашению. Иные
условия конфиденциальности могут быть установлены по требованию
любой из Сторон.
11.2. Обо всех изменениях в платежных и почтовых реквизитах
Стороны обязаны немедленно извещать друг друга. Действия,
совершенные по старым адресам и счетам, совершенные до получения
уведомления об их изменении, засчитываются в исполнение
обязательств.
11.3. Договор составлен в 4 экземплярах, по одному для каждой
Стороны и Правительства Москвы. Все экземпляры имеют равную
юридическую силу.
Неотъемлемой частью Договора будут являться (по мере их
разработки Инвестором и согласования в установленном порядке
согласно срокам и этапам Договора) следующие документы:
1. Распоряжение Мэра, определяющее условия строительства и
финансирования Объекта (приложение 1).
2. Поэтажный план Объекта (приложение 2).
3. Контракт подряда N ____ (приложение 3).
4. Расчет инвестиционной стоимости (приложение 4).
5. График финансирования Объекта (приложение 5).
6. Дополнительные соглашения, заключаемые Сторонами по мере
реализации Договора.
Статья 12. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон
Инвестор:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Застройщик:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Заказчик:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Подписи Сторон:
За Инвестора: За Застройщика: За Заказчика:
_______________ _________________ __________________
_______________ _________________ __________________
_______________ _________________ __________________
Приложение 3
к распоряжению Мэра Москвы
от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
МЕТОДИКА РАСЧЕТА ИНВЕСТИЦИОННОЙ СТОИМОСТИ
ВЫСОТНОЙ ЧАСТИ (ФАЗЫ Б) ОФИСНО - ДЕЛОВОГО
КОМПЛЕКСА НА НАБЕРЕЖНОЙ ТАРАСА ШЕВЧЕНКО
НА УЧАСТКЕ 27 В ММДЦ "МОСКВА - СИТИ"
Инвестиционная стоимость фазы Б офисно - делового комплекса на
участке 27 ММДЦ "Москва - Сити" рассчитывается исходя из общей
стоимости работ по строительству высотной части комплекса,
установленной Контрактом подряда от 6 января 1998 года между
Заказчиком (ОАО "СИТИ") и Подрядчиком (ЗАО "Промстройтехнология")
и равной 36585405 долларов США, с учетом стоимости каждого вида
работ, определенных ведомостью договорной цены к Контракту.
Инвестиционная стоимость фазы Б Объекта рассчитывается по
формуле:
ИС = (ОСфб - МКфа - СРТП) x 1,2, где:
ИС - инвестиционная стоимость;
ОСфб - общая стоимость строительства по Контракту подряда;
МКфа - стоимость строительства железобетонного каркаса
стилобатной части комплекса до отметки +10 (части фазы А) по
Контракту подряда;
СРТП - стоимость строительства трансформаторной подстанции,
необходимой для электроснабжения всего комплекса, установленная
Контрактом подряда;
коэффициент 1,2 - инвестиционная стоимость с учетом НДС.
Таким образом:
ИС = (36584405 - 1708000 - 5683833) x 1,2 = 29193572 x
x 1,2 = 35032286,4 долларов США.
Заказчик Застройщик
___________ ____________
ОАО "СИТИ" ООО "Миосор"
Приложение 4
к распоряжению Мэра Москвы
от 21 октября 1998 г. N 1072-РМ
ДОГОВОР
КУПЛИ - ПРОДАЖИ ОПЦИОНА НА ПРАВО АРЕНДЫ
НЕЖИЛОГО КОММЕРЧЕСКОГО ПОМЕЩЕНИЯ
Общество с ограниченной ответственностью "Миосор" в лице
генерального директора г-на Барщевского О.И., действующего на
основании Устава, именуемое далее "Продавец", с одной стороны, и
открытое акционерное общество "СИТИ" в лице президента
г-на Силина В.М., действующего на основании Устава, являющееся на
основании Агентского договора _____________ с ООО "Миосор" Агентом
по сдаче в аренду нежилых коммерческих помещений офисно - делового
комплекса на участке 27 ММДЦ "Москва - Сити" на набережной Тараса
Шевченко, далее именуемое "Агент Продавца", с другой стороны, и
фирма _________________________, именуемая далее "Покупатель",
созданная и действующая в соответствии с законодательством
______________________, в лице __________________________________,
действующего на основании ____________________, с третьей стороны,
далее вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
I. Предмет Договора
1.1. Продавец обязуется продать, а Покупатель обязуется купить
опцион на право аренды (далее - Опцион) коммерческого нежилого
(торгового, офисного и др.) помещения на условиях настоящего
Договора.
1.2. Характеристики Опциона:
1.2.1. Срок выкупа: 10 дней с момента подписания настоящего
Договора Сторонами.
1.2.2. Срок действия: с даты подписания настоящего Договора до
момента подписания акта государственной комиссии о сдаче - приемке
офисно - делового комплекса + ... дней.
1.2.3. Момент выкупа Опциона - дата банковского перевода
денежных средств Покупателем в размере опционной премии
(далее - Опционная премия), определенной в п. 1.2.4 настоящего
Договора, на счет Агента Продавца в срок, определенный п. 1.2.1
настоящего Договора.
1.2.4. Стоимость премии Опциона: 30% от годовой арендной платы
за арендуемое нежилое коммерческое помещение, рассчитанной
(с учетом/без учета НДС) на основании базовой арендной ставки, не
включая эксплуатационные, коммунальные и другие платежи.
1.2.5. Предмет выкупа по Опциону: право аренды нежилого
коммерческого помещения (далее - Помещение) на срок не более пяти
(5) лет на условиях Договора аренды Помещения (приложение N 2) в
офисно - деловом комплексе (далее - Здание) в Московском
международном деловом центре "Москва - Сити". Характеристики
арендуемого Помещения указаны в п. 1.3 настоящего Договора.
1.3. Характеристики Помещения:
1.3.1. Адрес: Москва, Набережная им. Тараса Шевченко
Офисно - деловой комплекс на участке 27 ММДЦ
"Москва - Сити".
1.3.2. Площадь Помещения: _______ кв. м. Границы Помещения
обозначены и выделены красной линией на плане ____-го этажа Здания
(приложение N 1 к настоящему Договору).
1.3.3. Функциональное назначение Помещения: __________________.
1.3.4. Ставка аренды Помещения: _______ у.е. за 1 кв. м в год.
В указанную базовую арендную ставку не включен налог на
добавленную стоимость, эксплуатационные и коммунальные платежи, а
также стоимость отделки и оборудования.
1.3.5. Помещение сдается в состоянии: ________________________.
1.3.6. Детальная характеристика Помещения, Опцион на право
аренды которого приобретается на основании настоящего Договора,
указана в Договоре аренды Помещения (приложение N 2 к настоящему
Договору).
1.4. Продавец подтверждает, что право собственности на
Помещение, Опцион на право аренды которого приобретается на
основании настоящего Договора, принадлежит (будет принадлежать)
Продавцу в соответствии с Законодательством РФ.
1.5. Продавец заявляет и гарантирует, что Помещение не является
предметом какого-либо спора, не заложено, не находится под
арестом, и данные заявления и гарантия будут действовать в течение
всего срока действия настоящего Договора.
1.6. Продавец подтверждает, что право сдачи в аренду и
заключения Договора аренды Помещения принадлежит Агенту Продавца
на основании Агентского договора.
1.7. После оплаты Покупателем Опционной премии в порядке и на
условиях, определенных настоящим Договором, он (Покупатель) имеет
право с согласия Продавца переуступить (продать) Опцион в течение
срока его действия, указанного в п. 1.2.2 настоящего Договора,
третьему лицу. Такое третье лицо приобретает все права и
обязанности Покупателя по настоящему Договору.
II. Порядок расчетов
2.1. Покупатель обязуется в течение 10 дней с момента
подписания настоящего Договора Сторонами оплатить Продавцу
стоимость премии Опциона в размере, определенном в п. 1.2.4
настоящего Договора.
2.2. Форма оплаты: Опционная премия, установленная в долларах
США, выплачивается в российских рублях по _______________________.
2.3. Порядок оплаты: Опционная премия выплачивается Покупателем
на счет Агента Продавца, указанный в статье "Реквизиты Сторон"
настоящего Договора.
III. Порядок приобретения права аренды Помещения
на основании Опциона
3.1. В течение срока действия Опциона Покупатель имеет право в
любой момент с даты подписания акта государственной комиссии о
сдаче - приемке Здания заключить с Агентом Продавца Договор
аренды Помещения в порядке, установленном Законодательством РФ.
3.2. В случае подписания обязующего Стороны Договора аренды
Помещения между Продавцом и Покупателем Покупатель обязан оплатить
Продавцу или иному лицу, указанному Продавцом, арендную плату за
срок, определенный Договором аренды Помещения, рассчитанную по
базовой арендной ставке, плюс налоги, за минусом Опционной премии,
размер которой определен в п. 1.2.4 настоящего Договора.
3.3. В случае, если в течение срока, который определен в п. 3.1
настоящего Договора, Покупатель примет решение не заключать
Договор аренды Помещения с Агентом Продавца, Опционная премия,
заплаченная Покупателем, не возвращается, за исключением случаев
неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом своих
обязательств, гарантий и заявлений, предусмотренных пунктами 1.4,
1.5, 1.6, 1.7, а также в случае, предусмотренном п. 6.1.
В вышеперечисленных случаях ______________ обязуется возвратить
Опционную премию в течение _____ календарных дней с даты
письменного уведомления, направленного Покупателем и содержащего
требования о таком возврате.
IV. Срок действия Договора
4.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания
Сторонами и действует до момента подписания акта государственной
комиссии о сдаче - приемке Здания + ___ дней с даты подписания
акта.
4.2. В случае, если Покупатель до истечения срока действия
настоящего Договора отказывается от заключения Договора аренды
Помещения в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим
Договором, Договор прекращает свое действие досрочно. В этом
случае Покупатель обязан письменно известить Агента Продавца о его
решении не заключать Договор аренды Помещения, Опцион на право
аренды которого приобретен и оплачен им по настоящему Договору.
V. Урегулирование споров и ответственность Сторон
5.1. Применимым правом по настоящему Договору является
законодательство Российской Федерации.
5.2. Любые споры, которые возникнут между Сторонами, вытекающие
из настоящего Договора или связанные с ним, будут разрешаться
Сторонами в первую очередь путем переговоров.
5.3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной
из Сторон (Нарушившая сторона) какого-либо обязательства по
Договору (Нарушение) другая Сторона (Потерпевшая сторона) направит
Нарушившей стороне письменное уведомление, в котором будут
изложены с необходимыми подробностями факты, составляющие основу
Нарушения.
Нарушившая сторона приступит к устранению такого Нарушения и
будет прилагать все усилия, чтобы устранить его в течение срока,
определенного специальным Соглашением Сторон, которое Стороны
обязаны заключить в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты
получения Нарушившей стороной уведомления о Нарушении.
5.4. Любое Нарушение, которое может быть устранено в
соответствии с таким специальным Соглашением, не влечет за собой
расторжения настоящего Договора.
5.5. Стороны договорились, что в случае недостижения согласия
между Сторонами в порядке, предусмотренном п. 5.2 настоящего
Договора, Потерпевшая сторона может обратиться с исковым
заявлением в Международный коммерческий арбитражный суд при
Торгово - промышленной палате Российской Федерации в г. Москве в
соответствии с регламентом указанного арбитража. Любое решение
данного арбитража будет окончательным и обязательным для каждой из
Сторон.
VI. Освобождение от ответственности
6.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае
невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения
каких-либо обязательств по Договору, если указанные невыполнение,
несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены
обстоятельствами непреодолимой силы (форс - мажор), возникшими
после заключения настоящего Договора в результате событий
чрезвычайного характера, которое Стороны не могли предвидеть и
предотвратить разумными мерами.
6.2. Обстоятельствами непреодолимой силы в Договоре признаются
события, на которые Стороны не могут оказывать влияния и за
возникновение которых не несут ответственности. К обстоятельствам
непреодолимой силы относятся, включая, но не ограничиваясь:
землетрясения, наводнения и другие стихийные явления природы,
пожары, военные действия, блокады, катастрофы, препятствия со
стороны Правительства, а также действия Правительства или
законодательные положения, которые могут оказать негативное
влияние на выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему
Договору.
6.3. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения
обязательств по Договору, обязана о наступлении и прекращении
вышеуказанных обстоятельств немедленно, однако не позднее
10 календарных дней с момента их наступления или прекращения
соответственно в письменной форме известить другую Сторону.
Документ, извещающий о наступлении форс - мажорных
обстоятельств во время срока действия настоящего Договора, должен
быть удостоверен в соответствующей Торгово - промышленной палате.
Несвоевременное, свыше 10 календарных дней, извещение об
обстоятельствах непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону
права ссылаться на них в дальнейшем.
6.4. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы
срок выполнения обязательств по настоящему Договору продлевается
по согласованию Сторон соразмерно времени, в течение которого
действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.5. В случае, если обстоятельства непреодолимой силы и их
последствия продолжаются более ___ месяцев, любая из Сторон вправе
расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление
другой Стороне, если Стороны не договорились об ином.
VII. Изменение Договора
7.1. Любые изменения, дополнения и поправки к условиям
Договора, если иное прямо не указано в Договоре, могут быть
сделаны Сторонами в любой момент по их обоюдному согласию. Эти
изменения, дополнения и поправки будут действительны только в том
случае, если они сделаны в письменной форме и подписаны
уполномоченными представителями Сторон. При этом указанные
изменения, дополнения и поправки должны быть сделаны в двух
экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны.
7.2. В случае, если какое-либо положение Договора окажется
недействительным, если в Договоре не предусмотрено иное, это не
затрагивает действительности остальных его положений.
Недействительное положение заменяется юридически действительным
положением, наиболее близким по смыслу к заменяемому.
VIII. Расторжение Договора
8.1. Досрочное расторжение Договора возможно:
- по соглашению Сторон;
- в случае, предусмотренном п. 6.5 настоящего Договора.
8.2. Настоящий Договор прекращает свое действие в следующих
случаях:
- если Покупатель не выкупает Опцион в срок, предусмотренный
п. 1.2.1 настоящего Договора;
- если Покупатель решит не заключать Договор аренды Помещения,
Опцион на право аренды которого приобретается им по настоящему
Договору, о чем Покупатель письменно известил Продавца не позднее
истечения срока действия настоящего Договора.
IX. Прочие положения
9.1. Стороны подтверждают, что на день подписания Договора у
них отсутствовали обязательства какого-либо рода, которые могли бы
послужить основанием для признания Договора недействительным или
повлечь для Сторон дополнительные расходы.
9.2. Продавец подтверждает, что предоставление Покупателю
Опциона на право аренды Помещения по настоящему Договору
произведено в строгом соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации, а также нормативными актами, регулирующими в
г. Москве порядок изъятия, предоставления и учета нежилых
коммерческих помещений.
9.3. Все уведомления и сообщения, связанные с настоящим
Договором, должны направляться в письменном виде и будут считаться
поданными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом,
по телетайпу, телефаксу и получено подтверждение их получения или
доставлены нарочным по юридическим адресам Сторон:
Продавец: ________________________________________________________
Агент Продавца: __________________________________________________
Покупатель: ______________________________________________________
9.4. Обо всех изменениях почтовых реквизитов Стороны обязаны
немедленно информировать друг друга.
Действия, совершенные по старым адресам до поступления
уведомлений об их изменении, засчитываются в исполнение
обязательств.
Сторона, не сообщившая об изменении адреса, не может ссылаться
на неполучение уведомления, сообщения.
9.5. Языком делопроизводства по настоящему Договору является
русский язык.
Стороны соглашаются, что при необходимости перевода настоящего
Договора на английский язык они заверят своими подписями
идентичность русского и английского текстов и придадут (при
необходимости) английскому тексту настоящего Договора статус
официального.
9.6. Настоящий Договор подписан Сторонами в трех экземплярах на
русском (и английском) языке, по одному экземпляру (русского и
английского текста) для каждой Стороны и Правительства Москвы. Все
экземпляры имеют равную юридическую силу.
9.7. Все приложения к настоящему Договору составляют его
неотъемлемую часть.
9.8. На момент подписания настоящего Договора к нему имеются
следующие приложения:
1. План ____-го этажа Здания с выделением границ Помещения
красными линиями - приложение 1.
2. Договор Аренды нежилого Помещения - приложение 2.
3. Нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации
фирмы _____________.
X. Реквизиты Сторон
Продавец: Агент Продавца: Покупатель:
Адрес: Адрес: Адрес:
________________ ___________________ ____________________
________________ ___________________ ____________________
________________ ___________________ ____________________
Р/счет:_________ Р/счет:____________ Р/счет: ____________
________________ ___________________ ____________________
________________ ___________________ ____________________
________________ ___________________ ____________________
тел. ___________ тел.________________ тел. ________________
________________ ___________________ _____________________
факс __________ факс _____________ факс _______________
Подписи Сторон:
Продавец: Агент Продавца: Покупатель:
_______________ ____________________ ____________________
............... .................... ....................
|
